亿玖仟万元整），由甲方自本协议生效日起5个工作日内支付至第3.2.2条中载明的银行账户。

  3.2.1.2第二期转让价款：甲方向乙方支付的第二期股份转让价款为人民币400,000,000元（大写：人民币肆亿元整），由甲方自标的股份完成交割日起5个工作日内支付至第3.2.3条中载明的银行账户。

  3.2.1.3第三期转让价款：甲方向乙方支付的第三期股份转让价款为人民币138,179,200元（大写：人民币壹亿叁仟捌佰壹拾柒万玖仟贰佰元整）；甲方将在以下条件全部满足后5个工作日内将本次股份转让第三期转让价款支付至第3.2.3条中载明的银行账户：

  3.2.1.3.1目标公司依照本协议第4.3条约定完成董事会、监事会及管理层的改组；

  3.2.1.3.2乙方根据本协议第4.2.3条约定将其持有部分目标公司股票质押予甲方并完成相关登记。

  4.2.1.7 本次股份转让完成后，乙方及丙方对其直接或间接持有的剩余目标公司股份即30,128,131股股份（占目标公司股份总数的18.98%）的减持承诺：自本次股份转让交割日起36个月内，乙方及丙方保证其直接或间接持有的目标公司股份均维持在目标公司第二大股东的地位。在前述期间内，乙方如采取协议转让或大宗交易方式转让其直接持有的目标公司股份或丙方以间接方式转让乙方持有的目标公司股份的，乙方或丙方向同一交易对象（包括属于同一控制下及/或一致行动人的交易对象，甲方除外）直接或间接转让目标公司的股份比例单次或累计不允许超出5%，且同等条件下，甲方享有优先受让权。

  4.2.3 乙方、丙方同意并承诺自本次股份转让交割日起10个工作日内，乙方将其持有的目标公司10,000,000股股票质押予甲方，质押期限为自本次股份转让交割日起36个月，并由甲乙双方另行签署书面质押协议并办理完成股票质押手续，为乙方、丙方上述相关声明、保证及承诺提供担保。

  为巩固甲方对目标公司的控制权，乙方、丙方应配合甲方促使目标公司于交割日召开目标公司董事会并发出股东大会通知，并于该次股东大会（通知发出后15日召开）审议通过董事会改选、监事会改选及公司章程修订等议案，并配合甲方改组管理层。

  4.3.1.1改组后的董事会由9名董事组成；其中，甲方推荐和提名6名董事，包括4名非独立董事，2名独立董事；乙方推荐和提名3名董事，包括2名非独立董事，1名独立董事。目标公司董事的提名及选举按相关法律和法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过。

  4.3.1.2改组后的监事会由3名监事组成；其中，甲方推荐和提名1名非职工代表监事，乙方推荐和提名1名非职工代表监事。目标公司非职工代表监事的提名及选举按相关法律和法规及目标公司《公司章程》的规定执行，并经目标公司股东大会审议通过；且改组后的监事会主席由甲方提名的非职工代表监事担任。

  4.3.1.3在符合目标公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，保持目标公司管理团队的相对来说比较稳定。交割日后，管理层的安排如下：

  4.3.1.3.1目标公司的董事长由甲方提名的非独立董事担任，目标公司应增设1名副董事长，且该名副董事长由乙方提名的非独立董事担任；

  4.3.1.3.3目标公司的财务负责人、法务及风控负责人均由甲方推荐；同时甲方将推荐一名业务副总参与目标公司的日常经营。前述人员均需目标公司董事会聘用。

  4.3.1.4乙方、丙方承诺，就甲方根据本协议约定提名或推荐的人选，乙方应保证采取必要行动，包括但不限于提议/配合甲方提议召开目标公司股东大会选举新的董事、监事，在董事会、监事会上选举董事长、监事会主席、聘任管理层，乙方、丙方及其提名或推荐的董事、监事应在目标公司股东大会、董事会、监事会上投出赞成票，确保甲方提名的董事（包括董事长）、监事（包括监事会主席）、管理层候选人成功当选。

  4.3.1.5乙方、丙方承诺，本协议签署后，乙方及其提名和委任的目标公司董事、监事和管理层保持稳定并继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不从事任何非正常的导致目标公司价值减损的行为或有几率会使重大不利影响的行为，直至目标公司董事会、监事会及管理层按照本协议约定改组完成并上任日止。

  4.3.1.6甲方提名或推荐的董事、监事除遵守甲方人事干部管理制度外，原则上遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度；甲方推荐的目标公司管理层人员则应遵循现有目标公司行之有效、符合市场化惯例的管理制度，但仍应在必要时遵循甲方人事干部管理制度。

  4.3.1.7乙方、丙方承诺并保证，目标公司现任董事、监事及高级管理人员不存在未向甲方披露（以截止本协议交割日目标公司在上交所披露的相关公告为准，除非以书面且盖具公章的正式文件予以补充）的需进行离职奖励、补偿或赔偿的情形；如因乙方、丙方违反前述承诺导致目标公司向有关人员支付费用的，应由乙方及/或丙方以现金方式足额补偿目标公司。

  4.4除实际控制人变更导致的法定修改事项外，在符合法律、法规及证券监管规定的前提下，目标单位现在有制度原则上维持不变，目标公司董事会、监事会、股东大会的权限划分，原则上不变。

  4.5在甲方取得目标公司控制权后，目标公司可择机向包括甲方、乙方在内的特定对象发行股票，届时甲方、乙方均应热情参加该等发行，并以现金认购方式参与认购；且发行完成后甲方持股比例应满足如下公式计算结果要求：

  甲方（或其指定第三方）合计直接持有目标公司股份比例≥（乙方及其一致行动人合计直接或间接持有目标公司股份比例+7%）。

  8.1各方都同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：

  8.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行。

  8.1.2要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务。

  8.1.3如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽能弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的没办法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自送达之日起生效。

  8.2若乙方不履行或不完全履行本协议约定的条款，乙方应向甲方赔偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后能够得到的利益，同时支付人民币3,000万元的违约金。

  8.3若甲方不履行或不完全履行本协议约定的条款，甲方应向乙方赔偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后能够得到的利益，同时支付人民币3,000万元的违约金。

  8.4本协议生效后，除不可抗力及乙方原因外，甲方未按照本协议支付安排按期支付价款且超过10日未支付的，乙方有权要求甲方按应付未付转让价款万分之三每日计算违约金支付给乙方，甲方超过1个月未支付的，乙方有权单方终止本协议并按照本协议约定追究甲方违约责任。

  8.5本协议生效后，除不可抗力及甲方原因外，乙方未依据本协议约定时间向甲方转让标的股份并办理完毕股份交割手续且超过约定期限10日仍未办理的，甲方有权要求乙方按其已支付转让价款的万分之三每日计算违约金支付给甲方，如乙方超过1个月未办理完成标的股份交割手续的，甲方有权单方终止本协议并按照本协议追究乙方违约责任。

  8.6各方都同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监督管理机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致付款时点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行或无法实现本协议项下甲方获得目标公司控制权目的的，不视为任何一方违约。

  8.7本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

  8.8本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

  8.9本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  9.1本次交易的过渡期为自本协议签署日起至下列事项全部达成之日为本次交易过渡期：

  9.1.2目标公司按照本协议4.3条约定完成董事会、监事会及管理层的改组；

  9.1.4乙方根据本协议第4.2.3条约定将其持有部分目标公司股票质押予甲方并完成相关登记。

  9.2过渡期内，各方应遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。

  9.3在过渡期内，除本协议另有约定外，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方应确保其自身、目标公司集团在过渡期内不会发生下列情况（但在本协议签署前，已经得到目标公司股东大会/或董事会有效批准并公开披露的事项或本协议签署前已向甲方提供相关书面资料予以告知的事项除外）：

  9.3.1以任何方式处分标的股份的任何权益或在其上设置权利限制或权利负担，或从事任何导致标的股份的权益发生任何不利变化的行为；

  9.3.2改变和调整目标公司集团在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务；

  9.3.3增加或者减少目标公司集团注册资本，转让、新增或通过其他方式处置目标公司集团所投资企业的股权或增加权利负担，筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者设定其他可转换为股份的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股份的权利；

  9.3.5目标公司集团签署或达成向第三方借款、向第三方提供担保或向任何第三方提供借款的协议或安排，但不包括日常经营所需的借款或贷款；

  9.3.6除因开展现有正常生产、销售、经营管理所发生的事项外，任何出售、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司集团单笔超过人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00）的资产（含无形资产）；但因正常生产、销售、经营管理所产生的处置事项除外，届时应当按照目标公司集团的内部制度进行；

  9.3.7主动免除或放弃目标公司集团对他人的债权、追偿权或修改已有的合同或协议，且上述行为对目标公司集团或对本次交易产生不利影响的；

  9.3.8对目标公司进行董事、监事、高级管理人员的委任或现任董事、监事、高级管理人员调整（因本协议约定或自然原因或监管规则变化而必须调整的除外）、修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；

  9.3.9其他可能对目标公司集团和/或甲方利益造成重大损失的相关事项，以及任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

  9.4在过渡期内，乙方、丙方不得损害目标公司的利益，并确保目标公司履行以下义务：

  9.4.1目标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化；乙方及/或其一致行动人委派的董事应当对目标公司尽善良管理义务，确保目标公司集团以符合法律、法规、规范性文件和良好经营惯例的方式保持正常运营，除已事先披露情形外，不主动从事任何可能导致其现有许可、资质等发生变更或无效、失效、被撤销的行为；

  9.4.3及时将有关对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

  9.5过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由乙方享有或承担（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的目标公司滚存未分配利润由交割日后的甲方享有）。

  10.1为维护目标公司战略规划及业务稳定，甲方就目标公司交割后安排承诺如下：

  10.1.1甲方于交割日后继续维护目标公司战略规划及业务稳定，目标公司既有发展战略维持不变，即继续坚持“平台化、国际化、智能化”中长期发展战略不变，正在建设和计划建设的各类平台化项目、正在设立和计划设立的境内外经营机构、正在开展和计划开展的各类投资型业务等应继续推进。

  10.1.2目标公司既有业务模式维持不变，即继续坚持“一对一”服务大型工业企业、“一对多”服务行业经济和地区经济、“多对多”服务一带一路跨境产业协同的供应链业务模式不变，继续坚持供应链物流和供应链执行贸易为主导的盈利模式不变。

  10.1.3为提升甲方对目标公司的管理效率，自交割日起2个月内，甲方将在本协议框架内制定书面管理指导意见，就目标公司财务、人事、资产、投资等管理权限和管理关系进行明确，管理指导意见文本经目标公司董事会或股东大会批准后执行。

  10.2本协议各方一致同意，甲方于交割日后可向目标公司提供以下方面的支持措施：

  10.2.1为支持目标公司的发展，甲方可在优化和完善目标公司发展战略的基础上制定新的发展战略，但该新战略不应排斥或损害目标公司的原有战略、业务规划和业务发展。

  10.2.2为支持目标公司的发展，甲方可将其直接或者间接控制的优质资产（如有）分批次注入目标公司，该等资产原则上应与目标公司的发展战略相吻合，该等资产注入的决策应符合有关证券监管要求独立完成。

  10.2.3为支持目标公司的发展，甲方可将其直接或者间接参与的新项目（如有）转移给目标公司来实施完成，该等项目原则上应与目标公司的发展战略相吻合，且其经济性研究报告和相关立项指标完全能够满足目标公司的立项要求，该等项目的决策应由目标公司按照有关证券监管要求独立完成。

  10.2.4为支持目标公司发展，甲方可为目标公司的投融资活动提供常规的、必要的增信支持，该等支持应按照目标公司年度需求事先完成额度审批，并按需及时响应办理。

  10.2.5为支持目标公司发展，甲方如就其控制的海内外业务资源、海内外业务设施向目标公司开放优先使用权的，目标公司应按照市场价格、以协议方式使用相关资源，使用方式包括并不限于临时付费使用、长期租赁使用、合作经营使用等方式。

  10.2.6甲方积极支持目标公司的海外发展战略，支持并参与目标公司发展中欧班列“中间通道”（中国-里海-欧洲）和海外物流节点建设。

  12.1本协议自各方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

  12.1.1甲方完成了对乙方、丙方、目标公司的各项尽职调查工作，并取得了令甲方满意的结果；

  12.1.2本次股份转让已通过上交所的合规性审查并已取得上交所出具的合规性确认文件；

  12.1.3本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权；

  12.1.5就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查（如需）。

  12.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

  12.3本协议各方一致同意，如本协议未能自签署日起90日内生效，届时各方可协商调整相关交易安排并签署补充协议等书面协议。

  12.4.1对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

  12.4.2如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监督管理的机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监管管理总局、上交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

  12.5.1各方可以协商一致解除本协议，在此项情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除。

  12.5.2如甲方后续对目标公司尽职调查发现重大问题，以及可能对本次交易产生重大不利影响的事项，甲方有权单方解除本协议并不承担违约责任。

  12.5.3本协议所述本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需），本协议应当自国家市场监督管理总局出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

  12.5.4本协议所述本次交易未获得有权国有资产监管管理部门的批准，本协议应当自有权国有资产监管管理部门做出不批准决定之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

  12.5.5本协议所述本次交易未通过上交所的合规性审查，本协议应当自上交所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。

  12.5.6如本协议根据以上第12.5.2条、第12.5.3条、第12.5.4条、第12.5.5条的规定解除，本协议各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

  根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以17.64元/股的价格受让雅仕集团所持有的上市公司41,280,000股股份（占上市公司总股本的26.00%），交易对价为728,179,200元。

  本次权益变动的资金均为自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

  本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”之“第三条转让价格及支付安排”的主要内容。

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律和法规要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

  二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。

  根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动股份交割日后信息披露义务人将对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整，详见本报告书“第三节权益变动的方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人存在对上市公司章程进行修改的计划，包括但不限于关于公司党组织、董事会、监事会成员的提名、任命等。信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日，除前述董事、监事和高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

  截至本报告签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  本次权益变动前，上海雅仕在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与湖北国贸保持独立。

  本次权益变动完成后，湖北国贸直接持有上海雅仕26.00%的股份，并成为上海雅仕的控股股东，上海雅仕的实际控制人将由孙望平变更为湖北省国资委。本次收购对上海雅仕与湖北国贸之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生影响，上海雅仕仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

  为本次权益变动后持续保持上海雅仕的独立性，信息披露义务人已作出承诺如下：

  “1、本次交易完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上海雅仕保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上海雅仕规范运作程序、干预上海雅仕经营决策、损害上海雅仕和另外的股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上海雅仕及其控制的下属企业的资金；

  2、上述承诺于本公司对上海雅仕拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上海雅仕造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

  截至本报告书签署日，湖北国贸主要业务包括大宗商品供应链服务、跨境电商、平行进口车贸易、保税仓储物流、综合供应链服务等。湖北国贸作为供应链服务集成商，主要执行贸易的产品领域包括农产品（粮食、浆纸、木材等），能源化工（煤炭、塑料、化学品等），金属矿产（黑色金属、有色金属等），以及新能源材料（镍、钴等上游原料以及光伏组件等产成品）、再生资源（废钢、废纸、废有色金属）等。其控制的主要企业情况参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍/三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况”。

  上海雅仕主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为大型工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续开发创新，依托重要客户，公司已经在硫磷化工、有色金属建立了具有一定行业领先优势的供应链服务体系。主要执行贸易的产品以固体硫磺、液体硫磺及氧化铝为主。

  湖北国贸及其控制的其他企业与上海雅仕及其子公司所从事的业务均涉及大宗商品贸易行业，大宗商品贸易行业规模大，品种较多，企业之间的定价随行就市，竞争充分；各主要品种的市场集中度较低，不同品种产品在市场环境、产品渠道、供应商、客户以及配套服务等各方面均有较大差异，不具备可替代性；双方在贸易品种的选择上均根据自身优势有所侧重，湖北国贸执行贸易的产品领域未涉及固体硫磺、液体硫磺及氧化铝。本次权益变动后不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争的情形。

  同时，为避免本次权益变动后信息披露义务人与上市公司将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人已作出如下承诺：

  “1、本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。

  2、在本公司作为公司控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要求本公司做协调并加以解决。

  3、本公司承诺不利用控股股东地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

  4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督管理的机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿公司因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

  截至本报告书签署日，湖北国贸与上市公司及其下属公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为规范和减少本次交易后与上市公司的关联交易，信息公开披露义务人已作出如下承诺：

  “1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对上海雅仕的股东地位及重大影响，谋求上海雅仕及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上海雅仕的股东地位及重大影响，谋求与上海雅仕及其下属企业达成交易的优先权利。

  2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用上海雅仕及其下属企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海雅仕及其下属企业违法违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。

  3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为上海雅仕股东的义务，尽量避免与上海雅仕（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上海雅仕依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上海雅仕《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上海雅仕《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在上海雅仕股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

  5、本次交易完成后，本公司保证将依照上海雅仕《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上海雅仕及其他股东的合法权益。

  6、本次交易完成后，除非本公司不再为上海雅仕之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给上海雅仕及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情形。

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，在本次权益变更事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

  根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，在本次权益变更事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

  “1、在上海雅仕发布《控股股东筹划控制权变更的停牌公告》前，本人并未参与湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）受让上海雅仕股份前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次事宜的内幕信息。

  2、本人在上述期间内买卖上海雅仕股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和上海雅仕股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次权益变更有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

  信息公开披露义务人湖北国贸成立于2022年1月13日，2022年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2023）0101462号），2023年1-6月财务数据未经审计。

  湖北文旅2020-2022年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（亚会审字（2021）第01110410号、亚会审字（2022）第01110682号、亚会审字（2023）第01110678号），2023年1-6月财务数据未经审计。

  二、信息公开披露义务人控股股东最近三年及一期财务会计报表及审计报告的情况（一）合并资产负债表

  一、截至本报告书签署日，信息公开披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、截至本报告书签署日，信息公开披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  7、信息公开披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

  8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

  本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  （此页无正文，为《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变更报告书》之签署页）